Eenmanszaak omzetten naar BV: De complete gids voor de strategische ondernemer (2025)

Uw eenmanszaak groeit. De omzet stijgt, de projecten worden groter, maar de belastingdruk en de risico's nemen navenant toe. U voelt dat u op een kruispunt staat. De overstap naar een Besloten Vennootschap (BV) is niet langer een vage gedachte, maar een serieuze, strategische overweging. Dit is geen administratieve horde, maar de logische volgende stap in de evolutie van uw onderneming. 

In deze gids gaan we verder dan de standaardberekeningen. We leggen uit wanneer de tijd rijp is voor een BV en hoe u de overstap fiscaal geruisloos structureert. We focussen ons op de meest gekozen route voor groeiende bedrijven: de geruisloze inbreng. Dit is geen technisch verhaal, maar een strategisch draaiboek voor de ondernemer die klaar is voor de volgende fase. 

‍

De signalen: Wanneer is de tijd rijp voor een BV? 

De beslissing om uw eenmanszaak om te zetten naar een BV wordt vaak gedreven door drie duidelijke triggers. Herkent u zich hierin, dan is het tijd voor een adviesgesprek. 

‍

1. De fiscale trigger: Het omslagpunt is bereikt 

De meest concrete drijfveer is de winst. Bij een groeiende winst wordt het toptarief in de inkomstenbelasting een serieuze last. Het fiscale omslagpunt, het punt waarop een BV fiscaal voordeliger wordt, is een complexe berekening die afhangt van uw winst, toekomstplannen en investeringen. In ons diepgaande artikel, "Belastingdruk Eenmanszaak vs. BV Berekenen: Het Definitieve Omslagpunt voor de Groeiende Ondernemer", leggen we precies uit hoe u dit punt voor uw situatie kunt bepalen.

‍

2. De juridische trigger: Beperking van privé-aansprakelijkheid 

In een eenmanszaak bent u als persoon juridisch één met uw bedrijf. Dit betekent dat schuldeisers van uw bedrijf aanspraak kunnen maken op uw privévermogen, zoals uw huis of spaargeld. Een BV is een aparte rechtspersoon. Dit creëert een cruciale scheiding tussen uw zakelijke en privévermogen, waardoor uw persoonlijke financiële situatie beschermd is tegen bedrijfsrisico's. Voor ondernemers die grotere contracten aangaan of personeel aannemen, is dit een niet-onderhandelbare voorwaarde. 

‍

3. De commerciële trigger: professionaliteit en groeipotentieel 

Een BV straalt professionaliteit en stabiliteit uit naar klanten en leveranciers. Nog belangrijker: als u van plan bent om in de toekomst investeerders aan te trekken, is een BV essentieel. Alleen een BV kan aandelen uitgeven, wat nodig is om kapitaal aan te trekken voor verdere groei. 

"De echte overstap naar een BV is geen fiscale, maar een mentale stap. Het is de transitie van 'zzp'er' naar 'CEO'. De focus verschuift van wat je bespaart, naar wat je bouwt: een schaalbaar, verkoopbaar bedrijf." 

- Jonah Kacou, financieel strateeg bij Boekhouder Digitaal 

‍

De drie routes naar een BV: Welke strategie past bij u? 

Er zijn drie manieren om uw eenmanszaak om te zetten naar een BV. De keuze is geen technisch detail, maar een strategische beslissing die afhangt van uw toekomstplannen. 

‍

Route 1: geruisloze inbreng - Voor de lange termijn bouwer 

Dit is de meest gekozen route voor succesvolle, groeiende eenmanszaken (artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001). U 'schuift' uw onderneming fiscaal neutraal door naar de nieuwe BV. Er vindt geen directe afrekening over de meerwaarde (stakingswinst) plaats; de belastingclaim wordt doorgeschoven naar de toekomst. Dit is ideaal als uw bedrijf veel 'verborgen' waarde heeft (zoals goodwill of overwaarde op een pand) en u niet van plan bent op korte termijn te verkopen. Een belangrijke voorwaarde onder deze regeling is dat u de aandelen die u ontvangt in principe niet binnen drie jaar verkoopt om misbruik te voorkomen.

‍

Route 2: ruisende inbreng - voor de ondernemer met verkoopplannen 

Bij een ruisende inbreng 'verkoopt' u uw onderneming voor de actuele marktwaarde aan uw nieuwe BV. Fiscaal wordt dit gezien als een staking van de onderneming, waarbij u direct inkomstenbelasting betaalt over de stakingswinst. Het grote voordeel is echter dat er geen 'wachttijd' op de aandelen zit. U kunt de aandelen van de BV direct daarna verkopen. Dit is de strategische route voor de ondernemer die een exit voorbereidt. 

‍

Route 3: activa-passiva transactie - De snelle en simpele start 

Dit is de meest eenvoudige methode, waarbij u simpelweg de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van uw eenmanszaak verkoopt aan de BV. Dit is een snelle optie, ideaal voor bedrijven met relatief weinig meerwaarde of complexiteit, waar de formaliteiten van de andere routes niet opwegen tegen de baten. 

‍

Onze werkwijze in de praktijk: Van hoge aanslag naar €20.000 besparing 

Profiel: Een groeiend ontwerp- en modelingbureau in de bouw- en werktuigbranche. 

Probleem: De winsten werden steeds groter. Ondernemer had niks door, omdat wij zijn boekhouding volledig van hem ontzorgen. In deze lijn had de ondernemer een hoge aanslag kunnen gaan verwachten. 

Onze aanpak: Omdat wij de administratie integraal en proactief beheren, signaleerden we de stijgende winst en de fiscale druk al vroegtijdig. We nodigden de ondernemer uit voor een strategiesessie, nog voordat hij zelf de pijn van de definitieve aanslag voelde. We berekenden dat een BV-structuur hem in dat jaar alleen al €20.370 aan belasting had bespaard. 

Resultaat: Op ons advies hebben we hem doorverwezen naar een gespecialiseerde notaris om de BV met terugwerkende kracht op te richten. Dit heeft zijn privé-aansprakelijkheid direct veiliggesteld en levert hem nu een jaarlijkse belastingbesparing op van ruim €20.000. Een resultaat dat alleen mogelijk was door een proactieve, strategische benadering.

‍

Stappenplan: De geruisloze inbreng in de praktijk

‍Hier volgt een praktisch stappenplan voor de geruisloze inbreng. 

● Stap 1: raadpleeg een expert. Dit is geen verkooppraatje, maar een cruciaal advies. De keuze voor de juiste route en de correcte waardering hebben verstrekkende gevolgen. Een expert helpt u de juiste strategische en fiscale keuzes te maken. 

● Stap 2: De intentieverklaring. Om uw eenmanszaak met terugwerkende kracht per 1 januari van een jaar in te brengen, moet u uw voornemen kenbaar maken bij de Belastingdienst. Voor maximale rechtszekerheid moet de intentieverklaring vóór 1 oktober van datzelfde jaar aangetekend zijn geregistreerd bij de Belastingdienst. Hoewel dit de standaard route is, zijn er in uitzonderlijke situaties en na vooroverleg met de Belastingdienst soms andere mogelijkheden. Vertrouw echter nooit op uitzonderingen; een tijdige planning is essentieel. 

● Stap 3: Oprichting van de BV. Een notaris stelt de oprichtingsakte op. Hierin worden de statuten van de nieuwe BV vastgelegd. Dit is ook het moment om te overwegen een holdingstructuur op te zetten voor extra risicospreiding. 

● Stap 4: De akte van inbreng. In een aparte notariële akte wordt de daadwerkelijke inbreng van de activa en passiva van uw eenmanszaak in de BV vastgelegd. ● Stap 5: Inschrijving bij de KvK. De notaris verzorgt de inschrijving van de nieuwe BV in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en schrijft de eenmanszaak uit. 

‍

Veelgemaakte fouten en valkuilen (en hoe u ze voorkomt) 

Een expert loodst u niet alleen door het proces, maar behoedt u ook voor kostbare fouten. 

● Valkuil 1: De deadline voor de intentieverklaring missen. Gevolg: geen terugwerkende kracht naar 1 januari en een heel jaar fiscaal voordeel mislopen. 

● Valkuil 2: De 3-jaars-termijn negeren. Verkoopt u de aandelen van een geruisloos ingebrachte BV binnen drie jaar, dan kan de Belastingdienst stellen dat de overstap misbruik van de regeling was en alsnog de belasting over de stakingswinst heffen, conform de voorwaarden in de wet. 

● Valkuil 3: Geen rekening houden met het DGA-salaris. Zodra u 

directeur-grootaandeelhouder (DGA) van uw BV bent, bent u wettelijk verplicht uzelf een 'gebruikelijk loon' uit te keren. Voor 2025 is dit vastgesteld op minimaal € 56.000 (op basis van de gebruikelijk-loonregeling in artikel 12a van de Wet op de loonbelasting 1964), een significante vaste kostenpost waar u rekening mee moet houden.

‍

Uw volgende stap: Een vlekkeloze overgang 

De overstap van eenmanszaak naar BV is een van de belangrijkste strategische beslissingen die u als groeiende ondernemer zult nemen. De juiste route, timing en uitvoering hebben directe gevolgen voor uw fiscale toekomst, uw aansprakelijkheid en uw vermogensopbouw. Een fout is snel gemaakt en kan u tienduizenden euro's kosten. 

Neem de controle over uw groei. 

Plan een vrijblijvend adviesgesprek in 

Beoordeeld door Jonah Kacou, financieel strateeg bij Boekhouder Digitaal.

‍